+7 (495) 564-85-87
president@ranepa.ru

Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях: иное корпоративное управление.

05 декабря

Вербицкий В.К. Первый заместитель директора Российского института директоров, независимый директор ряда российских частных непубличных компаний.

Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях: иное корпоративное управление.

В 2015 году Российский институт директоров совместно с Московской школой управления СКОЛКОВО при участии Клуба независимых директоров СКОЛКОВО впервые в российской исследовательской практике провели опрос собственников компаний на тему «Корпоративное управление в средних российских непубличных компаниях». Опрос был посвящен анализу сложившейся практики корпоративного управления в такой нишевой группе, как средние непубличные компании. Интерес именно к таким компаниям связан с тремя обстоятельствами.

Во-первых, такие компании уже несколько десятилетий являются предметом изучения на развитых рынках Европы и Северной Америки. Американский экономист Дэвид Берч еще в далекие 80-е годы прошлого столетия применительно к части таких компаний ввел в оборот понятие «быстрорастущая фирма» или «фирма-газель» (high-growth firm, gazelle). В России исследованием таких компаний занялся в 2003 году профессор Андрей Юданов из Финансового университета, а с 2008 года журнал «Эксперт» даже стал проводить конгрессы «русских» газелей (http://www.rusnor.org/ pubs/reviews/8316.htm).

Известный немецкий профессор менеджмента Герман Симон, что немаловажно, профессор бизнес-школ Гарварда, Стенфорда и INSEAD, с 1986 года занялся изучением другого типа средних компаний, получивших название «скрытые чемпионы» (hidden champions). Поиском и изучением российских «скрытых чемпионов» также занялся Андрей Юданов. Во-вторых, по мнению многих специалистов и чиновников именно средние российские компании становятся главными драйверами роста и диверсификации нашей экономики. В-третьих, изучая технологические, инновационные, маркетинговые и управленческие особенности функционирования этих компаний, исследователи практически не рассматривают вопросы корпоративного управления в них, что, на наш взгляд, является, по крайней мере, недальновидно. Поэтому мы и решили внести свой скромный вклад в устранении этого недостатка. К участию в опросе были приглашены собственники более 100 компаний. В итоге в нем приняли участие 30собственников, что может служить первым его результатом. Оказалось, что собственники средних российских непубличных компаний очень точно соответствуют именно термину «непубличные» в отношении вопросов корпоративного управления, в то время как многие из них являются лично довольно известными и публичными людьми, а производимые их компаниями товары и услуги буквально окружают потребителей в повседневной жизни. Компании, ставшие в итоге предметом исследования, представляют самый широкий отраслевой срез, а масштаб их бизнесов находится в диапазоне от нескольких сотен миллионов до нескольких десятков миллиардов рублей выручки в год.

Выбранный организаторами исследования масштаб бизнесов несколько расходится с российским законодательным закреплением понятия средний бизнес (в настоящее время, от 800 млн до 2 млрд рублей годовой выручки) и определен из экономического смысла деятельности этих компаний, известного в мировой практике как «компании со средним объемом рынка» (в английской аббревиатуре ММ — «middle-market или midmarket companies» и определяемых упомянутым выше Германом Симоном в диапазоне от 10 млн до 1 млрд долларов США).

Структура собственности

Более ¾ опрошенных компаний ответили, что контрольный пакет принадлежит одному собственнику напрямую либо совместно с его аффилированными структурами (диаграмма 1).

 диаграмма 1

Только 23% опрошенных компаний не имеют одного контролирующего собственника. В теоретическом плане, если исходить из постулатов передовой практики корпоративного управления (corporate governance best practices), именно эти 23% компаний и представляют из себя наиболее благодатную почву для внедрения стандартов корпоративного управления. Однако ответы на остальные вопросы отвергли этот теоретический постулат. Компании, находящиеся далеко за пределами этих 23% и контролируемые только одним собственником, активно внедряют в свою управленческую практику самые разнообразные элементы лучшей практики корпоративного управления.

ко 23% опрошенных компаний не имеют одного контролирующего собственника. В теоретическом плане, если исходить из постулатов передовой практики корпоративного управления (corporate governance best practices), именно эти 23% компаний и представляют из себя наиболее благодатную почву для внедрения стандартов корпоративного управления. Однако ответы на остальные вопросы отвергли этот теоретический постулат. Компании, находящиеся далеко за пределами этих 23% и контролируемые только одним собственником, активно внедряют в свою управленческую практику самые разнообразные элементы лучшей практики корпоративного управления.

Совет директоров

В более чем половине компаний создан совет директоров (56,7%), при этом в ¾ из них он существует уже более 4 лет. Данное обстоятельство говорит об уже начатом собственниками этих компаний активном поиске форм организации стратегического управления своими бизнесами. В тоже время 43,3% компаний-респондентов ответили, что совет директоров пока формально не создан (см. диаграмму 2).

 диаграмма 2

И ключевое здесь слово «формально», так как в ряде этих компаний совет директоров работает без институционального оформления, то есть без закрепления в учредительных документах. Эту форму можно назвать переходной или «квази» совет директоров, существующий в управленческом плане. Довольно часто уже можно видеть визитные карточки таких бизнесменов с указанием на них позиции именно «председатель совета директоров», которого формально в их компаниях нет. Это означает, что «в голове» у них он уже есть.

Численный состав совета директоров

Согласно опросу советы директоров (российский журнал менеджмента, 2013, № 3) средних российских непубличных компаний достаточно компакты (см. диаграмму 3).

 диаграмма 3

Подавляющее большинство респондентов (93%) указали, что состав совета директоров не превышает 7 членов, а в 46,5% компаний число членов совета директоров менее 5. «Квази» советы директоров, как правило, имеют меньше 5 членов.

Причины создания совета директоров

43% респондентов называют в качестве причины создания совета директоров (включая формализованные и «квази» советы директоров) желание собственников передать операционное управление команде профессиональных управленцев при сохранении за собой стратегического контроля (см. диаграмму 4). 23% отметили в качестве причины запуск другого проекта/нового бизнеса и 17% — требование законодательства. Это еще раз подтверждает тенденцию концентрации собственников средних российских компаний на стратегическом управлении своими бизнесами. В то же время только 7% респондентов рассматривают совет директоров в качестве возможности для привлечения внешней независимой экспертизы на постоянной основе. И только совсем небольшая часть (3% опрошенных) назвали в качестве причины создания совета директоров требование банков-кредиторов и подготовку к IPO. В дополнение к указанным были названы и другие причины: желание мажоритарного акционера, который также является генеральным директором, многопрофильный характер деятельности компании, а также условия инвестиционного соглашения учредителей.

Диаграмма 4. Причины создания совета директоров

Желание собственников передать операционное управление компанией профессиональной команде управленцев при сохранении стратегического контроля

43%

Запуск другого проекта/ нового бизнеса

23%

Требование законодательства

17%

Возможность привлечения внешней независимой экспертизы на постоянной основе

7%

Tребование банков-кредиторов

4%

Доступ к контактам, ресурсам членов совета директоров (networking)

3%

Подготовка к IPO

3%

 

Состав совета директоров

Весьма интересным оказался состав советов директоров. В 50% компаний генеральный директор входит в совет директоров (включая формализованные и «квази» советы директоров), а в 40% — другие топ-менеджеры (см. диаграмму 5). В этих компаниях собственники, как правило, одновременно являются и топ-менеджерами. Представители собственников входят в советы директоров 37% опрошенных компаний, а 23% респондентов ответили, что совет директоров состоит только из собственников.  Оказалось, что уже в 20% компаний есть независимые директора. Согласно опросу это, как правило, компании, в которых совет директоров формально создан. Следует отметить весьма необычную практику — присутствие в советах директоров корпоративных секретарей — 13% респондентов ответили, что они входят в состав совета директоров. Миноритарные акционеры представлены в советах директоров незначительно, только у 7% опрошенных компаний они входят в состав совета. Очень любопытно, что банки-кредиторы, настаивая на создании совета директоров (пусть и в 3% ситуаций), не вводят в них своих представителей. 

Диаграмма 5.

 

Состав совета директоров­

 

Генеральный директор

50%

Другие топ-менеджеры

40%

Представители собственников

37%

Только собственники бизнеса

23%

Независимые директора

20%

Корпоративный секретарь

13%

Представители миноритарных

акционеров

7%

 

Председатель совета директоров компании

В большинстве компаний-респондентов, которые ответили на вопрос о том, кто является председателем совета директоров (1/5 опрошенных воздержались от ответа), пост председателя совета директоров занимает основной собственник (65%) или другой, неконтролирующий, собственник (13%). 18% компаний имеют в качестве председателя совета директоров представителя собственника (см. диаграмму 6).

Таким образом, позицию председателя совета директоров собственники бизнеса, как правило, оставляют за собой, не допуская посторонних к руководству деятельностью совета директоров. Только в 4% случаев позицию председателя совета директоров занимает независимый директор, в то время, как передовая практика корпоративного управления (corporate governance best practices) настаивает именно на таком решении вопроса о личности председателя совета. Российский средний бизнес, очевидно, рассматривает позицию председателя совета директоров весьма важной для себя в управленческом плане, чтобы ее передавать независимым директорам на данном этапе жизненного цикла («юность» по И. Адизесу).

Диаграмма 6.

 

Кем является председатель совета директоров компании?

Основным собственником бизнеса

65%

Одним из собственников бизнеса (неконтролирующим)

13%

Неисполнительным директором (представителем собственника)

18%

Независимым директором

4%

 

Комитеты совета директоров

В 57% компаний-респондентов в советах директоров комитеты не созданы (см. диаграмму 7). Как правило, комитеты создаются в компаниях, имеющих формализованные советы директоров. Комитет по аудиту и комитет по стратегии/стратегическому планированию являются наиболее часто создаваемыми (по 29%). Реже встречаются комитеты по кадрам и вознаграждениям (18%). В 7% компаний есть и другие комитеты, такие как: комитет по назначениям, компенсациям и развитию персонала, комитет по рискам, комитет по охране труда, промышленной безопасности, экологии и социальной ответственности.

Диаграмма 7.

 

Комитеты совета директоров

Комитеты не созданы

57%

Комитеты по аудиту

29%

Комитет по стратегии/ стратегическому планированию

29%

Комитет по кадрам и вознаграждениям

18%

Другое

7%

 

Роль независимого директора

Подавляющее большинство респондентов указали, что независимый директор является источником объективного мнения по стратегическим вопросам развития компании (90%). несколько менее значимое место (73%) отводят собственники мониторингу со стороны независимого директора за деятельностью менеджмента компании, а также роли квалифицированного консультанта для топ-менеджмента (60%). Существенно меньшее число респондентов считают, что роль независимого директора заключается в контроле достоверности финансовой отчетности (13%), и уж совсем незначительное - в защите интересов миноритарных акционеров (3%).

Диаграмма 8.  Распределение ответов на вопрос: «Кем является независимый директор в компании?»

Источником объективного мнения

по стратегическим вопросам развития компании

90%

 

Осуществляет независимый мониторинг менеджмента компании

73%

Квалифицированным консультантом для топ-менеджмента

60%

Инструментом повышения доверия к компании (публичное представление и повышение имиджа), в т. ч. при подготовке к IPO

27%

«Третейским судьей» в случае разногласия между собственниками в вопросах корпоративного управления

23%

Осуществляет контроль достоверности финансовой отчетности

13%

Ключевым инструментом защиты интересов миноритарных акционеров

3%

 

Компетенции независимого  директора

наиболее важными компетенциями независимых директоров по мнению респондентов (пять первых мест в рейтинге) являются: отраслевой опыт, опыт стратегического планирования, знания и опыт в области управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, знания и опыт в области корпоративного управления и организации работы совета директоров, а также знания и опыт в области финансов и аудита (см. диаграмму 9). К наименее значимым компетенциям (последние два места) были отнесены: знания и опыт в области маркетинга, а также знания и опыт работы в области новых технологий. Лишь незначительно, к сожалению, опережает их ответ о наличии опыта работы в международных компаниях (8-место).

Диаграмма 9.

 

Рейтинг ответов на вопрос «Какими ключевыми компетенциями должен обладать независимый директор?

Отраслевой опыт

1

Опыт стратегического планирования

2

Знания в области управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита

3

Знания и опыт в области корпоративного управления, организации работы совета директоров

4

Знания и опыт в области финансов и аудита

5

Знания и опыт в области управления персоналом

6

Опыт антикризисного управления

7

Опыт работы в международных компаниях

8

Знания и опыт в области маркетинга

9

Знания и опыт в области новых

10

 

 

 

Роль системы корпоративного управления

Интересной оказалась оценка собственниками приоритетов построения системы корпоративного управления (см. диаграмму 10). Повышение внутренней эффективности бизнеса находится на первом месте при оценке роли системы корпоративного управления (63%). Второе место занимает сохранение стратегического контроля со стороны отошедших от операционного управления собственников (40%) и только на третьем месте – привлечение капитала (20%). В то время как в приоритетах построения систем корпоративного управления на базе рекомендаций передовой практики на первом месте, как правило, стоит именно повышение инвестиционной привлекательности компаний. В качестве других ответов были указаны: повышение конкурентоспособности бизнеса, а также достижение динамичного и устойчивого развития бизнеса в будущем.

Диаграмма 10.

 

Распределение ответов на вопрос: «Для чего необходимо построение системы корпоративного управления?»

Для повышения внутренней эффективности бизнеса

63%

Для сохранения стратегического контроля со стороны отошедшего от операционного управления собственника(ов)

40%

Для привлечения капитала

20%

Другое

3%

 

Элементы системы корпоративного управления

Очень важно, что собственники средних российских непубличных компаний довольно системно понимают необходимость внедрения и других, помимо собственно советов директоров и независимых директоров, элементов систем корпоративного управления (см. диаграмму 11). При этом сегодня респонденты фокусируются на использовании таких элементов, как стратегическое планирование

(указали 83% опрошенных), внедрении системы мотивации менеджмента с использованием KPI (70%) и внутреннего контроля (60%). несколько меньше половины компаний используют внутренний аудит (40%), готовят отчетность по МСФО (37%) и имеют в своем штате корпоративного секретаря (37%). В ближайшем будущем при сохранении указанных приоритетов более актуальным станет также использование системы управления рисками (40%).

Диаграмма 11.  Распределение ответов на вопрос: «Какие элементы системы корпоративного управления используются компанией сейчас и будут использоваться  в ближайшие 2-3 года?»

 

Сейчас

В ближайшие 2-3 года

Стратегическое планирование (коллегиальное обсуждение и принятие документа, описывающего стратегию компании)

83%

50%

Система мотивации менеджмента с использованием КПЭ

70%

43%

Внутренний контроль (наличие утвержденных процедур внутреннего контроля и структурного подразделения, координирующего этот процесс)

60%

47%

Внутренний аудит (подразделение, подотчетное совету директоров и осуществляющее оценку эффективности

 системы управления рисками внутреннего аудита)

40%

27%

Подготовка отчетности по МСФО

37%

20%

Корпоративный секретарь

37%

13%

Система управления рисками (наличие внутреннего документа, описывающего риски и алгоритм управления ими, а также распределение обязанностей в этом процессе)

30%

40%

наличие внешнего («неноминального») аудитора

30%

20%

Раскрытие информации, прозрачность и достоверность финансовой отчетности

27%

20%

Комитеты совета директоров

27%

20%

участие в совете директоров независимых директоров

20%

20%

 

Основные выводы

1/ Внедрение элементов корпоративного управление носит в средних российских непубличных компаниях избирательный характер и основано на оценке целесообразности их применения, а не строгом следовании требованиям передовой практики корпоративного управления (corporate governance best practices). Формализация (закрепление элементов в уставных и иных внутренних документах) не всегда обязательна, что подтверждается существованием «квази» советов директоров. Образно говоря, собственники строят в своих компаниях «иное корпоративное управление», в основе которого лежит абсолютный прагматизм, а не безусловное следование best practices.

2/ Повышение внутренней эффективности бизнеса и сохранение стратегического контроля рассматриваются собственниками в качестве приоритетных задач при построении систем корпоративного управления компаний.

3/ наличие мажоритарного собственника и его желание передать оперативное управление профессиональной команде управленцев либо переключиться на новый проект проявляется в том, что для сохранения стратегического контроля за компанией он или его представитель занимает «кресло» председателя совета директоров. При этом на определенном этапе возможно совмещение роли собственника, генерального директора и председателя совета директоров.

4/ Привлечение независимого директора в совет директоров не является распространённой практикой. При этом, в том случае если он входит в совет директоров, для собственников важным является наличие у него отраслевого опыта, опыта в области стратегического планирования, управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также опыта построения систем корпоративного управления и организации работы советов директоров. независимый директор воспринимается как источник объективного мнения по стратегическим вопросам развития компании, может осуществлять независимый мониторинг менеджмента компании и в случае необходимости выступать консультантом.

5/ В ближайшем будущем при развитии систем корпоративного управления компаний будет сохраняться фокус на использовании следующих их элементов: стратегическое планирование, мотивация менеджмента с использованием KPI, внутренний контроль. В ближайшее время значительно возрастет роль управления рисками.